חוק החברות משנת 1999, מחייב חברות להקים דירקטוריון אשר יעמוד בראש החברה ויפקח על ההתנהלות שלה. החוק לא מחייב כל חברה, כמה דירקטוריונים יהיו לה, אלא, הוא מחייב אותה לקבוע תקנון, גלוי ומוצהר, אשר יגדיר בצורה ברורה מה המספר המינימאלי של דירקטוריונים ומה המספר המקסימאלי שלהם.
כמו כן, החוק קובע בצורה ברורה שבחברות ציבוריות (כאלה שנסחרות בבורסה) וכן בחברות פרטיות שפועלות על אגרות חוב, יהיו לפחות שני דירקטוריונים חיצוניים, קרי כאלה שמייצגים את הציבור, כשאחד מהם, חייב להיות מומחה בתחום החשבונאי. חברה פרטית רגילה, חייבת להחזיק לפחות דירקטור אחד.
לפני שנסביר מה חובתו של דירקטור בחברה פרטית, צריך להבין את המשמעות של המושג הזה. דירקטוריון לא מנהל את החברה, הוא לא אחראי לפעולות המקצועיות שלה. הוא כן אחראי לפקח על החברה ולוודא שהיא פועלת בצורה נכונה מבחינה פיננסית ובצורה חוקית. הדירקטוריון אמור לקבוע יעדים ואסטרטגיות ולוודא שהחברה עומדת בהם.
כאמור, אנחנו יכולים למצוא דירקטוריון בחברה ציבורית, באופן טבעי שכן הכסף של הציבור מושקע בה ויש צורך שהחברה תתנהל נכון מבחינה פיננסית ולא רק לטובת בעלי המניות שלה, על מנת שהציבור לא יאבד את ההשקעה שלו. כמו כן, אנחנו יכולים למצוא דירקטוריון בחברה פרטית, וזה על מנת שהחברה תפעל בצורה נכונה, בצורה חוקית. גם אם הציבור לא משקיע בחברה, עדיין, יש לה עובדים, ספקים, ולקוחות.
לפני שאנחנו נסביר מהי חובת הדירקטוריון בחברה פרטית, צריך להדגיש כלל ברזל, לא משנה מה עושים הדירקטוריונים, הרי שעליהם להפעיל שיקול דעת עצמאי, עליהם לחשוב אך ורק על טובת החברה, על האינטרסים שלה, גם אם הם מנוגדים בצורה כזו או אחרת, לאינטרס של בעלי החברה עצמה.
מה הן חובות הדירקטוריון?
דירקטוריון בחברה, איננו אמור לנהל אותה. הוא לא אמור לקבוע כיצד היא תפעל, הוא לא אמור לקבוע דברים בתחום המקצועי. לשם כך, יש אנשי מקצוע שהחברה מעסיקה. תפקידו של דירקטוריון הוא לשמור על ההתנהלות התקינה בפעילות החברה וכן לוודא שטובתה נשמרת. הם אמורים לשרת את האינטרס של החברה בסופו של דבר, חובת האמון היא כלפיה, כך גם על פי החוק.
בתוך כך, הרי שעליהם לפעול בתום לב, להימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד עיניים ומן הסתם, להימנע מכל מצב בו הם מנצלים את הפעילות העסקית של החברה לטובתם האישית, ליצירת רווח אישי. חשוב לומר, שאסור לדירקטוריונים בחברה, גם לעבוד או לנהל חברות מתחרות וכמובן, להשתמש בכל דבר שקשור לחברה, לטובתם האישית או העסקית.
במידה והדירקטוריונים נוהגים בצורה כזו, קרי מפרים את חובת האמון כלפי החברה, הרי שיחולו עליהם עונשים בהתאם לחוק החברות ודיני החוזים, כפי שהם מוגדרים בחוק, וכמובן שאפשר לסלק אותם מהדירקטוריון.
